회계사로 일한 25년동안 가장 많이 받아본 질문중의 하나가 “회사 설립을 해야 하는데 Corp ( Corporation )이 좋을까요 LLC(Limited Liability Company)가 좋을까요” 입니다.

미국에서 사용하고 있는 회사의 형태는 Sole Proprietorship, Partnership, Limited Liability Company, S-Corp, C-Corp 등이 있다. 새로운 사업을 시작함에 있어서 그 사업에 가장 적합하고 효율적인 회사의 형태를 선택하는 것은 매우 중요하기 떄문에 전문가와 상의하는 것이 바람직하다.

C Corp. 의 설립:

Corp 은 사업을 하려는 각주에 회사설립 서류를 소정의 설립비 와 함께 제출 함으로써 설립한다. 회사를 설립한 사람을 발기인 (Incorporator)이라하고 발기인은 이사(Director)들을 선출한다 이사(Director)들이 주식을 발행하여 주식을 소유한 사람들이 주주 (Share Holder) 가되고 회사의 소유주인 주주들이 회사의 운영을 하게될 이사나 사장을 임명하게 된다.

C Corp 의 장점:

1) 회사 설립이 용이하다.

1인 주주가 가능하고 자본금에 대한 규제가 없고 주마다 다르지만 설립비가 저렴하고 신속하게 24시간 안에 회사설립이 가능하다.

2) 소유권의 이전이 용이하다 .

회사의 소유권이 주식을 양도함으로서 부분적으로도 이전이 가능하고외국인도 주주가 될수 있기 떄문에 투자 유치가 용이하고투자이민의 좋은 수단이 될 수있다.

3) 회사의 생명이 영구적이다.

회사의 임원이나 주주의 변동이 있어도 회사는 존속을 영원히 할수있다.

4) 회사의 부채에 대한 주주의 유한책임.

일반적으로 회사에서 발생한 채무에 대하여 주주를이 투자한 자금외에는 책임을 지지 않는다.

5) 소유와 경영이 분리되어있다.

소유와 경영이 분리되어 전문 경영인을 사용하기 용이하고 회계의 투명성을 유지할 수 있다.

C Corp. 의 단점:

여러가지 장점에도 불구하고 Corp은 소유주와 확실하게 구분된 기업으로써 소득세를 따로 내야하는 이중과세의 문제가 있다. 회사에서 수익이 발생 했을때 Corp.이 그 수익에 대하여 소득세를 내고난 후 순수익을 주주들에게 배당해야 하기 때문에 주주들이 받은 배당금에 대하여 소득세를 내야 한다. 결국 회사에서 발생한 수익에 대하여 회사도 소득세를 내고 주주들 도 배당에 대한 소득세를 내기 때문에 이중과세라 불린다. 이중과세의 문제를 해결하기 위한 지속적인 노력이 있었으며 그중에 선호되고 있는 회사의 형태로 S Corp 과 LLC가 있다.

LLC 의 설립 절차:

LLC(Limited Liability Company) 는 와이오밍 주에서 1977 년에 처음 생긴이후, 1988년 IRS로부터 연방 소득세 규정을 위하여 와이오밍 LLC 가 합법적인 회사의 형태로 인정을 받았다. 그후 지속적으로 각 주정부들이 LLC를 인정하기 시작하여 지금은 거의 모든 주에서 LLC를 인정 하고 있다.

LLC 역시 각주에 설립 신청서를 설립비와 함께 제출하여 설립 한다. LLC는 일종의 Partnership 형태의 회사로 회사의 소유주들을 Member라 부르고 Partnership의 Partner 들이 무한책임을 지는 반면에 LLC의 Member들은 유한책임을 지는것이 다른 점이다. Partnership 에서 처럼 Member 들 사이의 관계나 Member 와 회사와의 관계는 계약에 의하여 정해지며 그 계약을 Operating Agreement라 부른다. 회사를 운영하는 사람을 Manager 라 부르고 Manager 는 LLC의 Member 일수도 있고 Member 가 아닐수도 있다.

LLC 의 장점:

LLC 의 연방 소득세 보고는 Partnership 의 Tax보고와 유사하여 회사의 수입과 지출이 by pass하여 Member들의 수입과 지출로 보고되고 회사는 소득세를 내지 않는다. 결국 LLC는 Corp의 유한책임 그리고 Partnership의 이중과세 회피를 동시에 달성할수 있는 좋은 회사의 형태이다.

LLC가 대부분의 주에서 합법적인 회사의 형태로 인정된 것은 정말 최근의 일이지만 빠른 속도로 많은 사람들의 선호의 대상이 되었다. 회사의 사업목적이 부동산 투자및 개발일 경우 특별히 LLC 가 이중과세를 피하기위한 효과적인 회사의 형태로 사용 되였다. 부동산을 파는 시점에서 발생하는 양도 소득이 클경우 Corp.을 사용하면 이중과세를 피하기 어렵기 때문이다.

LLC 의 단점:

세금이 계산 되는 복잡한 과정과 기업의 다양성을 이해하지 못하는 사람들의 눈에는 LLC가 절대적인 선택으로 보일 수있다 그러나 본인은 회계사로써 Client 와 회사설립을 위한 상담을 할 때에 부동산 투자를위한 회사설립을 하는경우를 제외하고는 ,LLC 보다 Corp을 권유하는 경우가 많다. Client 가 하고자하는 사업의 규모가 작은 경우, LLC 보다 Corp.이 바람직하기 때문이다. Corp.이 LLC 보다 바람직한 이유는 다음과 같다.

LLC 의 회사설립 과정이 Corp. 회사설립 과정보다 복잡하여 설립시간이 길고 비용이 비싸다.
회사의 규모가 작고 주주의 수가 적은 경우 Corp.을 이용하여도 이중 과세를 어렵지않게 피할 수있다.
Corp.의 회사 결산일은 대개 회사설립한 달의 전 달의 말일로서 회사의 결산일이 분산되어 있지만, LLC 의 경우 회사의 결산일이 12월 31 일이어서 회계사의 업무가 과중한 시기이며 LLC 의 결산이 끈난후에야 Member 들의 개인 소득세 보고가 가능하다.
LLC 의 경우 회사결산에 의한 순수익이나 손실이 Member 들의 개인소득에 즉시 by pass 되기 때문에 개인소득세에서 누진세로인한 불이익을 볼수있다.

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